Die Sociedad Limitada (SL) ist das spanische Pendant zur britischen Ltd oder deutschen GmbH und das Standardvehikel für fast jeden ausländischen Gründer, der von Spanien aus tätig ist. Die Schritte sind klar definiert und die Zeitachse kurz – typischerweise zwei bis vier Wochen, sobald die Unterlagen laufen –, doch jeder Schritt hat eine Reihenfolge, die Erstgründer überrascht. Hier ist der praktische, geordnete Ablauf, den wir mit unseren Gründungsmandanten gehen, mit Kosten und Entscheidungen pro Phase.
Was eine SL tatsächlich ist
Eine Sociedad Limitada ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung, geregelt durch das spanische Kapitalgesellschaftsgesetz (Ley de Sociedades de Capital, RDL 1/2010). Wichtige Merkmale:
- Mindeststammkapital: 1 €. Seit Gesetz 18/2022 (Crea y Crece) sank die Untergrenze von 3.000 € auf 1 €, mit Rücklagenpflichten bis das Stammkapital 3.000 € erreicht.
- Ein oder mehrere Gesellschafter, natürliche oder juristische Personen, ansässig oder nicht.
- Ein oder mehrere Geschäftsführer, die NIE-Nummern brauchen, aber keine Ansässigkeit.
- Beschränkte Haftung – Gesellschafter haften nur in Höhe ihrer Stammeinlage.
- Jährliche Pflichten: Körperschaftsteuer, Umsatzsteuer (falls anwendbar), Jahresabschlussveröffentlichung, Modelo 200 Körperschaftsteuererklärung.
Schritt 1: NIE für alle Beteiligten
Jeder Gesellschafter und jeder Geschäftsführer braucht eine spanische Ausländer-Identifikationsnummer (NIE) vor jeder Notar-Unterschrift. Drei Wege:
- Spanisches Konsulat im Ausland – am langsamsten, aber sauber, 4–8 Wochen.
- Persönlicher Termin in Spanien bei einer Comisaría mit Ausländerdienst – 1–4 Wochen je nach Stadt.
- Vollmacht an spanischen Anwalt zur Beantragung in Ihrem Namen – am schnellsten, wenn Sie nicht reisen können, ~1–2 Wochen.
Die Mechanik haben wir im NIE-Leitfaden behandelt.
Schritt 2: Firmennamen reservieren
Beim Zentralen Handelsregister (RMC) die certificación negativa de denominación social beantragen – Nachweis, dass der gewünschte Name noch frei ist. Bis zu fünf Namen in Reihenfolge angeben. Online-Antrag 1–3 Werktage; die Bescheinigung gilt drei Monate.
Schritt 3: Bankkonto eröffnen und Kapital einzahlen
Mit der RMC-Bescheinigung eröffnen Sie ein Firmenkonto auf die in Gründung befindliche Gesellschaft. Mindestens 1 € Stammkapital einzahlen (in der Praxis empfehlen wir 3.000 €, um die Rücklagenpflicht zu umgehen). Die Bank stellt eine certificado bancario de aportación de capital aus – Einzahlungsnachweis, den der Notar benötigt.
Dieser Schritt ist oft der langsamste. Spanische Banken haben strenge KYC-Anforderungen für ausländisch beherrschte Gesellschaften; rechnen Sie mit 1–3 Wochen für die Kontoeröffnung, mehr bei UBO-Komplikationen oder Nicht-EU-Ansässigkeit.
Schritt 4: Satzung entwerfen
Die estatutos sociales legen fest:
- Firmenname, Sitz, Unternehmensgegenstand (objeto social) – spezifisch, aber nicht zu eng; die CNAE-Codes bestimmen, welche Aktivitäten die Gesellschaft fakturieren darf.
- Stammkapital, Anzahl und Nennwert der participaciones.
- Governance-Struktur: Einzelgeschäftsführer, gemeinsam vertretungsberechtigt, einzelvertretungsberechtigt, oder Verwaltungsrat.
- Geschäftsjahr und Bilanzstichtag.
Für einfache Fälle gibt es Standardstatuten (Vorlage empresa exprés). Maßgeschneiderte Satzungen sind nötig bei mehreren Anteilsklassen, Drag-along/Tag-along-Klauseln oder Verwässerungsschutz – typisch, wenn die Gründung externe Investitionen vorsieht.
Schritt 5: Beurkundung beim Notar
Die escritura pública de constitución wird von allen Gesellschaftern (oder Bevollmächtigten) bei einem spanischen Notar unterzeichnet. Erforderliche Unterlagen:
- NIE-Bescheinigungen aller Unterzeichner.
- RMC-Namensbescheinigung.
- Bank-Bescheinigung über die Kapitaleinzahlung.
- Satzung und Geschäftsführer-Ernennung.
- Erklärung zum wirtschaftlichen Eigentümer (titularidad real).
Notargebühren sind reguliert und liegen für eine Standard-SL bei 600–1.200 €.
Schritt 6: Steuer-IDs und Registereintragung
Zwei parallele Stränge:
- Hacienda-Anmeldung: Modelo 036 einreichen, um die CIF (Körperschaftssteuer-ID, jetzt NIF) zu erhalten. Umsatzsteuerregistrierung (IVA), falls anwendbar, Geschäftsführer anmelden, ggf. steuerlichen Vertreter benennen, falls ein Geschäftsführer nicht ansässig ist.
- Eintragung beim Provinzhandelsregister: Die Beurkundung beim Provinzregister einreichen. Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft volle Rechtspersönlichkeit. Registergebühren skalieren mit dem Kapital – typischerweise 100–400 €.
Beide Stränge laufen parallel; die Gesellschaft existiert ab Beurkundung, kann aber erst nach Erteilung der CIF (typischerweise 1–3 Tage nach Modelo 036) Rechnungen stellen.
Schritt 7: Operative Inbetriebnahme
- Operatives Bankkonto öffnen (das Gründungskonto wird nach CIF-Erteilung zum Geschäftskonto).
- Anmeldung bei der Sozialversicherung bei Beschäftigung von Mitarbeitern und Erhalt einer CCC.
- Digitale Zertifikate beantragen (FNMT oder AEAT) – für fast alle weiteren Behördengänge nötig.
- Steuer-/Lohnberater (Gestoría) verpflichten für monatliche Lohnabrechnung, IVA und Körperschaftsteuer-Compliance – DIY ist für einen ausländischen Gründer nicht realistisch.
Gesamtkosten und Zeitplan
| Position | Kosten (EUR) | Zeitrahmen |
|---|---|---|
| NIE-Anträge | 0–500 | 1–8 Wochen |
| RMC-Namensbescheinigung | 25 | 1–3 Tage |
| Bankkontoeröffnung | 0 | 1–3 Wochen |
| Notargebühren | 600–1.200 | Gleicher Tag |
| Registergebühren | 100–400 | 5–15 Tage |
| Rechtsberatung (Gründung) | 1.500–3.500 | Während des Prozesses |
| Typische Spanne insgesamt | 2.250–5.650 € | 3–6 Wochen |
Häufige Fehler
- Zu enger objeto social – ist er zu eng, können Sie eine offensichtlich angrenzende Dienstleistung später nicht abrechnen. Zu weit, und das Register lehnt ihn ab.
- Vergessene UBO-Erklärung – seit 2017 obligatorisch; ohne sie ist keine Registereintragung möglich.
- Einziger nicht-ansässiger Geschäftsführer – legal, aber operativ schmerzhaft für tägliches Banking und Hacienda-Kontakte. Erwägen Sie einen Co-Geschäftsführer mit spanischer Ansässigkeit.
- Auf die Gestoría verzichten – der Zyklus aus Modelos 200, 303, 111, 115, 232 ist unverzeihlich. Unsere Standardempfehlung: 150–300 €/Monat für Steuer-Compliance ab Tag eins einplanen.
Wenn Sie abwägen, ob Sie eine SL gründen oder als Selbstständiger (autónomo) tätig werden, oder Hilfe bei Gesellschaftervereinbarungen neben der Gründung brauchen, vereinbaren Sie eine kostenlose Beratung und wir entwerfen den richtigen Weg für Ihre Situation.
